从券商到银行，香港加码清理跨境投资开户

作者：刘红林律师

 

5 月 27 日晚间，财联社的一条快讯在朋友圈里面火速传播。

大致内容是：针对香港部分银行为内地投资者开立投资账户需要签署声明一事，香港金管局回应称，相关监管要求已在 5 月 22 日向所有认可机构发出。金管局要求注册机构在开设及管理内地投资者的投资账户时，必须采取三项额外措施。

红林律师仔细阅读了相关的内容，多少还是得感慨一句：监管部门为了不让老百姓投资亏钱，也是操够了心。

最近监管部门对于跨境金融这个事儿算是动作频频。就在上周五，中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，明确要经过 2 年集中整治，全面取缔境外机构非法跨境经营活动。

同一天，香港证监会也发出通函，要求持牌法团加强开户和客户关系维护中的监控措施，重点处理可疑或伪造文件、休眠账户、内地投资者投资账户以及跨境服务合规问题。

香港证监会这份通函不是泛泛提醒。

它提到，证监会近期检视了 12 家持牌证券经纪行的开户作业，发现有机构在开立账户文件尽调、跨境代理关系尽调和持续监控方面存在明显缺失；有些经纪行在开户过程中接受了客户提交的可疑或伪造文件，也未能识别海外中介关系中的预警迹象。更关键的是，有部分账户后来在没有交易活动的情况下发生了可疑资金转移。

这些细节说明，监管担心的并不只是“开户资料不齐”。如果一个投资账户只被用来放钱、转钱，资金提走后长期闲置，或者客户频繁更换银行账户，甚至互不相关的客户共用银行账户或地址，那它就不再只是普通开户瑕疵，而可能变成跨境资金流动和非法金融活动的接口。

现在，香港金管局这份针对银行业注册机构的要求被市场重新关注起来。它的意义在于，监管并没有停在“券商非法跨境展业”这一层，而是进一步落到银行投资账户、综合账户里的投资功能、资金来源声明和本人名下结算账户这些更具体的入口上。

这意味着，继香港券商之后，香港银行也被推到了跨境金融合规的前台。

这不是简单多签一份声明。它真正提醒行业的是：内地投资者通过香港参与证券、基金、财富管理甚至未来链上金融产品时，机构不能只看账户开在哪里，还要解释客户怎么来的、文件是否真实、资金从哪里来、服务是不是触碰内地非法跨境展业边界。

跨境投资再次收紧

我们先把近期几份监管部门的文件和新闻放在一张图上捋一捋。

近期监管部门的一系列动作，很多朋友理解成“内地投资者以后不能在香港开户”，但事实也不尽是此。

从香港金管局文件看，新增措施的对象是内地投资者的投资账户，包括综合银行账户里的投资功能；普通储蓄、往来账户、定期存款、支付、贷款、信用卡等非投资功能，并不在这套额外措施范围内。相关措施针对的是个人客户，也不适用于公司客户和机构客户。香港金管局在常见问题里也提到，内地投资者亲身到香港向银行申请开立投资账户或投资服务时，银行仍可以处理，但要完成新增声明、指定本人名下合格银行账户，并履行 KYC，也就是金融机构识别客户身份、交易目的和风险状况的程序。

所以，这不是把所有内地客户挡在门外。真正被卡住的，是那些说不清客户怎么来、文件真假怎么核、钱从哪里来、交易服务是否触及内地监管红线的业务。

过去几年，很多人对跨境投资账户有一种模糊理解：账户开在香港，机构是香港持牌，客户自己线上操作，好像就和内地监管没有太大关系。这个理解现在越来越难维持。监管会沿着服务链条继续往下问：营销是不是面向内地，开户和交易指令是不是由境内环节推动，资金是不是通过合规路径出去。

这几个问题一旦被合起来看，所谓“人在内地、账户在香港、服务在线上”的中间地带，就没有以前那么舒服了。

金管局这次收紧的是什么？

把香港证监会和金管局的文件放在一起看，逻辑就更清楚了。

证监会先从券商端把问题拎出来：开户文件是否真实、账户是不是被不当使用、跨境代理关系有没有持续监控、向香港境外投资者提供服务时有没有同时遵守香港和相关司法辖区的法律。

金管局随后把类似要求推到银行业注册机构身上，因为银行投资账户和综合账户里的投资功能，同样可能成为这条链路的一部分。

如果落到银行投资账户的处理动作，可以拆成下面这张图：

这次新增措施里，有三个动作特别值得看。

第一，是文件倒查。香港证监会要求持牌法团按照通函附录中的标准，尽快进行内部核查，识别是否曾经接受可疑或伪造文件来开立账户，并关闭涉及这类文件的账户。香港金管局则要求相关银行在监管要求下，对自 2023 年 1 月起或金管局指定期间内开立的投资账户进行核查。发现问题后，不只是关账户，还要识别是谁提供了可疑或伪造文件，谁应当为内控缺失负责。

第二，是休眠账户清理。所谓零结余不动投资账户，指的是截至 2026 年 5 月 22 日没有任何资产结余，而且在此前 12 个月内没有客户主动活动的内地投资者投资账户。监管的考虑很现实：这类账户平时看起来没有风险，但一旦被拿来做资金过桥、账户买卖、异常交易，金融机构很难解释为什么一直放在那里。

第三，是新户声明。内地投资者新开投资账户时，要书面确认用于支持投资活动和相关结算的资金来自中国内地以外的合法来源；还要确认自己没有因为使用可疑或伪造文件，被任何券商或银行关闭或暂停过账户；声明信息有变化，要在 7 个工作日内通知机构；未来执法机关或监管机构要求时，机构可以披露相关个人信息。与此同时，未来投资账户的存入和提取，都要通过客户本人名下、由香港持牌银行或合格司法管辖区受监管银行开立的银行账户完成。这个要求同时出现在证监会对持牌法团的措施和金管局对银行业注册机构的要求里，已经接近行业共同执行的新底线。

这些要求看起来都在开户流程里，实际管的是账户后面的整条业务链。以前有些业务只要把客户带到平台开户，再把资金和交易安排拆散处理，机构还可以说自己只是提供一个香港账户。以后这个解释会越来越弱。监管会要求机构把客户身份、文件、资金、结算账户和服务地点放在一起看。

换句话说，如果一个业务主要靠开户便利、远程导流和资金绕行来做规模，它接下来会越来越难做。

香港银行走到前台

过去说到非法跨境证券业务，大家更容易想到互联网券商、开户中介、财经自媒体、KOL（关键意见领袖）导流、境内客户经理这些角色。银行往往被看成比较后端的资金账户提供方。

这次香港金管局的动作，恰恰说明银行已经不能只站在后端。证监会通函先把券商端的问题讲得很清楚：账户文件、海外中介、客户资金活动、休眠账户，都可能连在同一条风险链上。银行虽然不是直接做交易撮合的角色，但只要它提供投资账户、结算账户和综合账户里的投资功能，就会被放到同一张图里审视。

银行投资账户和综合账户里的投资功能，本来就可能同时连接客户身份、资金来源、证券交易、财富产品和跨境结算。当内地监管明确整治非法跨境证券、期货、基金经营活动时，如果香港银行的投资账户被用来承接类似服务，银行就很难说自己只是一个被动通道。

这也是为什么金管局在文件里特别提到，银行如果为中国内地个人提供非投资账户服务，也要采取风险为本的方法落实反洗钱和反恐怖融资控制，并留意这些客户适用的内地规则。这里的 AML，是反洗钱要求。表格只是留痕，真正要回答的是客户是谁、资金从哪里来、交易目的是什么、账户活动是否符合开户目的。

对香港银行和券商来说，未来的合规压力会明显上升。机构要重新检查开户材料、客户分类、声明文本、出入金账户、员工话术、跨境合作方、外部导流渠道和投诉处理机制。业务团队过去习惯用“客户自己来的”“我们只提供香港服务”“线上系统自动完成”来解释的地方，现在都需要更具体的证据。

从商业角度看，这会让一部分机构变得更谨慎。短期内，暂停部分内地身份证客户开通投资账户、要求补签声明、暂停未补签客户的新买入交易，都不奇怪。机构当然想做生意，但在监管边界不清楚的时候，没人愿意把自己放到最前面。

灰色金融中介变难

这件事对行业的影响，会比一个银行窗口的开户体验更长。

最先受影响的是灰色开户和导流生意。过去市场上有不少话术，核心是帮助内地投资者更方便地开港美股账户、开香港投资账户，甚至包装居住地址、银行流水、收入证明和资金来源。这类业务以前还能躲在“信息服务”“咨询服务”“客户自愿”的外衣下面。现在监管把可疑文件、资金来源、本人名下银行账户、账户被暂停或关闭的历史都纳入声明和核验范围后，这类中介的空间会被压得很小。

第二类受影响的是跨境财富管理平台。未来产品设计不能只围绕收益率、交易便利和开户转化率展开，而要先回答客户来源、服务地点、营销边界、资金路径和适用通道。比如客户是不是身在香港，资金是不是来自中国内地以外的合法来源，交易结算是不是通过本人名下合格银行账户完成，机构有没有在内地进行招揽、开户协助、交易指令处理或资金划转服务。任何一个环节解释不清，后面再漂亮的产品体验都可能被打断。

第三类是合规通道的价值会提高。香港金管局在文件里提到，如果相关内地投资者有意在香港投资证券，银行可以引导合资格投资者使用内地与香港之间的跨境投资通道，比如跨境理财通、沪港通和深港通。这句话很关键。监管承认内地居民有境外投资需求，但会把需求引导到制度已经确认的路径里。以后跨境财富管理真正能做大的，不一定是把开户链路做得最丝滑的机构，更可能是能把合规通道、客户适当性、资金路径和产品边界说清楚的机构。

这也会改变香港市场的竞争方式。以前一部分机构拼的是获客速度和开户便利，未来更重要的是能把内地客户需求翻译成合规路径的机构，这个可能会比只会卖“香港账户”的机构更有价值。

小结

最近每个月都要去香港出差，每次和在香港搞金融的朋友交流时，都让我对“在香港搞金融”这个“搞”字，多少都有一点别开生面的体会和收获。

过去很多业务把香港当成一个“账户入口”：客户从内地来，账户开在香港，资金绕几道弯出去，后面再接证券、基金、港美股或金融产品，花样可谓层出不穷。

但随着这一波中国内地和香港的监管政策收紧，在香港搞金融的日子，可谓是愈发有了盼头。毕竟大量的市场需求在，香港的机会就会在。

只是这个机会，想来也和绝大多数的人，愈发的没啥关系。