作者: Amelia I Biteye 內容小組

2026年4月27日,外商投資安全審查机制辦公室(國家發展和改革委員會)就外商購買馬努斯項目做出法定的反投資決定,要求他們取消收购交易。

數十幾個字, 這些年來,馬努斯的產品一直在研磨, 法律框架的剪裁, 破布和投資和退出的努力。

這是自1月21日引入外商投資安全審查計劃後。

這項交易有一個特殊的方面:Meta是一家美國公司, Manus已完成新加坡的搬迁工作, 然而。

以及這個月的黑暗面、字節拍和跳動星。

傳統的离岸外包系統已完全無效。從第0天起。

它不說故事,它很乾燥——它規定了什麼法律和規則;它是紅線從淋浴中流出的地方;從今天起,公司有什麼選擇。

1. 哪些法律法规符合法律

該業的最初討論大多集中在「發生的事」, 法律界的焦點又回到一個更根本的問題:管理如何阻止交易? 什么法律? 什么規矩

答案不是單一法則 而是三層增量管理邏輯 三層合力的形成 最终构成了不可调和的審查邏輯。

第一關:确定"主要中文"的基礎——穿透者評論

這是案件的法律起点:哪家公司是馬努斯

從法律角度來說, 答案似乎很清楚:馬努斯已完成新加坡的搬迁, 這也是馬努斯團隊的核心法律聲明:

「我們的主體結構已轉變成外部結構」

但管制的答案是:

表格不算 物质不算。

從法律角度看, 金天城的律所系统地分析了為什麼在Manus案中“法律外衣的治外法权化”已經失效。 其根本原因是AI核心資產在四個方面与中國的裁判權有实质性和不可分割的聯系:

• (a) 團隊方面:由精通底部核心邏輯、在中國长期积累研究與發展經驗的工程師组成的團隊,其技術技術在中國得到了訓練和发展

• Calculus 維度 : 國內研究與研究形成科技介面與算法的路徑, 核心系統的架构基因在中國標籤

• 國內已完成核心模型權重的發展與培訓

• 數據維度:在大使用者中。

但馬努斯作為公司的「技術实质」, 具有其起源、核心、根基, 根據「实质性而非形式性」的原則, 從管理角度來說。

雖然小洪於2022年在北京創立蝴蝶效應科技, 2023年設立"凱曼-香港-北京"紅融资架构, 然而,法律确定它不是“何时”而是“在哪里”。 來自中國的技術資產。

第二级:出口限制和规避管制 -- -- 洗澡的法律定性

第一個層面成立後, 馬努斯被認同為「內部企業」的精髓, 然後把核心資產移到國外 這本身就是出口 出口须遵守出口管制立法。

馬努斯的三步行動, 在管制局的眼中

第一步,主班。 主要公司由中國迁至新加坡, “去中國化”的第一步依法完成。

第二步 團隊和資產移動 Rightning在中國地區裁撤了近三分之二的工作人员(120人中有80人)。

第三步 數據和商業裁剪 也阻止了中國的IP訪問。

從法律上看,核心技術員的技術知識、研究與發展能力、算法經驗, 同時, 根據數據安全法及數據出境安全評估計畫, 大量使用者互動數據訓練已於剪接前完成。

因此,管理穿透的理論可以用冷淡的短语來概括:

中文使用者的數據很長, 這是中國資產。

掩蓋实质性的違法行為。

三级:主动宣佈机制

若前兩層是「證據」。

外商投資安全審查方案第四条明确规定, 而非「推荐報告」或「出價」。

Manus和Meta在交易完成前, 馬努斯和他的資助者似乎達成了一個危險的共识。

在法律實驗中, 它發出信號,它不是故意的就是故意的 不管怎樣,規定都不輕。

依據創用CC授權使用

企業只是放棄了對中國規定的報告义务。 在法律制度中,逃避程序本身比身体上的不规范更不可容忍

後來馬努斯的結局寫在一樓:一旦透過審判, 三層的法理是進步的和相交的,构成了一個合乎逻辑的封闭圈. 在這個戒指裡,沒有一個連結剩下"命運"。

二. 為什麼是CDRC

商業第一 2026年1月8日,商部發言人公開聲明, 然而,到4月27日,委員會倒台。

本部有文章. 有些專家認為商業部以出口限制科技目錄为基础, 人工智能介面科技, 馬努斯洗澡後, 所有服務都轉換成英文, 因此,如果只是追求出口管制,就可能有一些爭議。

法律是否适用, 但我們更喜歡更深的意義。

委員會負責「安全通關」, 也就是說結束了從商業到主权我不知道。

委員會也發出一個明確的訊號, 這並非偶爾對公司執行法律。

一作譬喻。

現在所有仍在觀察的人都看到紅線的位置。

三. 四個高风险觸發點

以下四條紅線在Manus聯合案和外商投資安全審查計劃中确立, 如果你踩到其中任何一個, 你不能想到"炫耀"的路线。

紅線一:有中國護照的創辦人,未取消

馬努斯的創始人萧宏是中國人. 中国的出口管制法涵盖自然人。這意味著創辦人本身可能會受到管制。

最殘酷的現實是跨太平洋:在北美VC地缘政治風險評估中。a16z與硅谷的領袖一樣, 受到地缘政治壓力。

許多共和黨議員稱這項協議「幫助中國政府」。

硅谷基金投資人說出真相:

創辦人是中國人。

兩方都關閉了 有中國護照,有美國首都;有中國科技,中國規矩不放. 這針比大多數人想的要窄得多。

紅線二:州人錢

不只是國家安全基金才算直接投資 各级政府的指導基金,人民幣基金LP的國家部分,以及政策銀行的貸款,都被认为是"國家输血". 也有辦公室、數學、人才補助等。

紅線三:中國寫的第一行碼

核心碼的最初寫作、算法模型訓練的完成、技術文件的儲存位置, 於是, 馬努斯從未宣佈過任何與此转让相關的技術出口。

紅行4:使用中文資料

這是許多AI企業家最有可能的幻覺:只要國內使用者被清除。

但是在規定上,"技術"并不只是代碼,而是數據基因。

《數據安全法》和《數據出境安全評估計劃》有明确的審查要求, 雖然馬努斯已關閉中文服務並封鎖中國的IP, 但早期的使用者互動資料的积累完成了模型的核心訓練。在中國使用者中。

四、特定领土内的幼童:目前

ARR為外商投資提供了一個安全審查机制。

在馬努斯案之后的目前管理环境中,下列各點值得特别注意:

第一,“真正的控制”的判斷并不完全依赖于實際上的股本;如果外国投资者能對企業的企業決定、人事、金融、技術等(例如有否决权或了解关键技術的權利)产生重大影响,它就属于此類。 這項定義非常廣泛, 例如: 你只拿美元基金的5%, 但有一票否决權的5%股權, 可以被視為「對企業的運作决策有重要影響」。

第二,委員會是工作机制的領導机构,它有权根据國家安全方面的判斷提供遵守視窗的指引。 如果在2026年4月24日,委員會要求一些AI企業拒絕美國的指揮,那它就沒有包括在文中,而是在"ARR計劃"第三条和第七条授权的"日常安全审查和預防管理"的範圍內。

第三,不推荐通过VIE、代理、信任等规避。 在實際上,一旦發現存在规避安排,企业就可能面临改正、停工、退出或以其他方式予以遵守的风险。

附 件 二過去兩邊的灰色路線被三百六十度的拐角堵住了。 從現在起。

尤其是,在AI賽道上,只能有一條路。

A路:走美元路線

如果你決定要拿美元基金 就走硅谷的路 最後的目標是買下或上市 那你要做的不是洗澡 而是換血。

一個硬標準:你不能踩到四條紅線中的一條。

意思是四件事:

首先 創始人定居國籍 中國的護照本身是美國越共眼中的遵守風險標籤。 如果你走這條路,那不是選擇,而是前提。

第二,沒有國家錢。 任何涉及政府領導的基金, 国有LP及政策性贷款的基金。

第三,密碼的來源在境外. 這是最殘酷和核心的 核心算法的第一行必須在國外完成. 國內團隊只能做非核心模組或邊际操作. 你需要從一開始就建立真正的研究與開發的近海科技中心 而不是一個實體。

第四, 開始不要碰中國使用者的資料 。 不是"晚清" 而是"從來不擁有"。

這條路是建立在一個前提上, 收入,使用者,品牌合力在中國市場被廢棄. 你打賭全球化的回歸 以支付那代價。 即使你做了這些 你也要面對一個 日益不友好的美國創始人中國身份 這仍然是硅谷部分力量眼中的"罪惡"。

B路:走內線 - 綁住國家隊

如果你不想或不能走美國的路 就把遵從變成你的護城河。

核心邏輯:中國土地,中國土地,只能種植中國人民幣。

首先, 以人民幣基金,政府引導基金,投資平台优先投資. 這並不是強迫的選擇。

第二,遵守是先发制人的优势。 當各位同事試圖繞道時, 在規定的眼中, 你是「你自己的」; 在市場的眼中。

第三,授權是許可障礙。 這不是費用,而是駕照 在嚴格的管制環境下。

第四,自愿宣布安全审查。 包括重要資訊技術與關鍵技術, 這並不是企業遵循國家金融途徑的負擔。

你接受人民幣價值邏輯與退出節奏, 快速前進的20億闪電收购可能與你無關。

沒有別的辦法可以大了

已判死刑。 繼續猶豫下去, 監督沒有給你豁免 因為你還沒想通。

選美會,去乾淨。 如果你選擇內線,你把它綁起來。

這本手冊是阿爾。

其末:蝴蝶效果. 叫做"單身"

馬努斯命名了他的母公司蝴蝶效应. 回想這個名字,我只能感叹這句。

這只蝴蝶扇了兩次翅膀 旋轉了兩次暴風雨 一個是硅谷的提議, 規定前及後的管制已經成型, 購物的招揽也成為違章。

重新回到「9個月的退出, 20億美元取得」的完美道路

• 技术雷区:核心AI碼一在中國產生,就立即受到監控

• (二) 中方未找到

• 已查明的雷区: 在這個年代,科技有國籍,誰做,以及國籍。

依律依律,前事是原理,后事是铁法。

今天的重點不在于誰會被判有罪, 但從第0天起, 思考主題、錢、科技、數據與宣示路徑。

希望每一支創始團隊能找出出路, 無論你選擇美國資助的跑道。

這篇論文是對編輯團隊的主观分析, 文中任何内容均不构成法律意見或投資提案。 若涉及特定法律問題或企業決定。